pg电子平台公告日期：2020-12-17
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020—084
陕西延长石油化建股份有限公司
pg电子平台关于公司重大资产重组资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
pg电子平台陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延
长化建”）于 2020 年 12 月 8 日取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油
化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3329 号），公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
pg电子平台已经中国证监会核准，具体情况详见公司于 2020 年 12 月 10 日披露的《陕西延
长石油化建股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-071）。截至本公告日，本次交易标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、标的资产的过户情况
根据公司召开的第七届董事会第二次会议、第七届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会及第七届董事会第七次会议，公司已同意本次重组及相关协议。根据公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司签署的《换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）、《换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重组各方签署的《交割确认书》，本次重组自陕建股份变更为公司的全资子公司之日为吸收合并交割日。
截至 2020 年 12 月 16 日，陕建股份已变更为公司的全资子公司，并取得换
发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220521879Y）。
2020 年 12 月 16 日，公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有
限公司、陕西建工集团股份有限公签署了司《交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），双方确认以陕建股份 100%股权过户登记至延长化建名下之日（即
2020 年 12 月 16 日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。
自吸收合并交割日起延长石油化建股份有限公司，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至延长化建名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至延长化建延长石油化建股份有限公司，而不论该等资产是否已实际过户登记至延长化建名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响延长化建对上述资产享有权利和承担义务。公司将根据本次交易进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次交易的交易标的陕建股份 100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
综上，截至本公告披露日，公司与陕建股份已按照约定履行了本次吸收合并的交割手续延长石油化建股份有限公司，后续陕建股份将协助延长化建办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至延长化建名下的变更手续，并在前述变更手续办理完毕后办理陕建股份的注销登记手续。完成上述过户登记和注销登记手续需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司的利益
二、本次交易的后续事项
（一）办理新股发行登记及上市
公司尚需就换股吸收合并向陕建控股和陕建实业就发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（二）办理工商变更登记及注销手续
公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围、名称变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；陕建股份应办理注销手续。
（三）过渡期间损益安排
公司尚需根据本次交易进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次交易
的交易标的陕建股份 100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（为交割日当月最后一日延长石油化建股份有限公司延长石油化建股份有限公司，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（四）实……
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