格斯（約翰·卡索維茨 John Cassavetes 飾）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 飾）和亞奇（彼得·福克 Peter Falk 飾）是青梅竹馬的玩伴，他們攜手度過(guò)了天真無(wú)邪的童年時(shí)代、意氣風(fēng)發(fā)的青年時(shí)代，如今，三人都已經(jīng)步入了中年，有了各自的家庭，也不約而同的感受到了中年危機(jī)所帶來(lái)的的壓力。 三人共同的好友斯圖爾德（大衛(wèi)·羅蘭茲 David Rowlands 飾）如發(fā)心臟病去世的消息傳來(lái)，震驚了三人組，他們搭上了飛往倫敦的飛機(jī)，去參加好友的葬禮。斯圖爾德的死讓三個(gè)男人開(kāi)始重新審視起各自的生活來(lái)，他們突然發(fā)現(xiàn)，也許他們正在經(jīng)歷的一切，并不是人生的最優(yōu)選擇。
